Perustamisasiakirjat

Tällä sivulla Eri yhtiömuodoilta vaadittavat perustamisasiakirjat | Avoimen yhtiön yhtiösopimus  |  Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus  |  Osakeyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys  |  Osuuskunnan säännöt ja perustamiskirja

Yhtiön perustamisasiakirjoilla tarkoitetaan niitä dokumentteja, joilla yhteistyöhön ryhtyneet kumppanit sopivat perustettavan yrityksen säännöistä, toiminnasta ja hallinnosta sekä yhtiökumppaneiden välisistä velvoitteista ja sitoumuksista. Osa näistä asiakirjoista on määrämuotoisia dokumentteja, jotka yhtiöltä edellytetään muun muassa yrityksen rekisteröimiseksi tai pankkitilin avaamiseksi. Osa sopimuksista voi olla melko vapaamuotoisia, tai jopa suullisia, mutta tekemällä mahdollisimman tarkkoja kirjallisia sopimuksia voidaan välttyä myöhemmiltä erimielisyyksiltä.

Huomaa, että perustamisasiakirjojen lisäksi yrityksen on tehtävä aina myös perustamisilmoitus. Lisää tietoa asiasta on sivulla "Perustamisilmoitus".

Eri yritysmuodoilta vaadittavat perustamisasiakirjat

Taulukossa on esitetty tiivistettynä eri yritysmuodoilta vaadittavat perustamisasiakirjat. Taulukon alapuolella olevissa kappaleissa on yhtiömuodoittain tarkempaa tietoa perustamisasiakirjoista.

Avoimen yhtiön yhtiösopimus

Avoimen yhtiönyhtiösopimukselta edellytetään kaupparekisteriä varten ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä:

1. yhtiön toiminimi
2. kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
3. yhtiön toimiala (toiminnan laatu)
4. yhtiömiehet.

Lisäksi yhtiösopimuksessa voidaan sopia muun muassa seuraavista asioista:

• yhtiömiesten panokset (omaisuuspanos ei pakollinen)
• toiminimen kirjoittaminen ja yhtiön edustaminen
• yhtiömiesten työnjako
• tilikausi
• voiton ja tappion jakosäännökset, mikäli poikkeavat lainmukaisista
• yhtiösopimuksen irtisanomisaika, jos poikkeaa kuudesta kuukaudesta
• yhtiösopimuksen muuttaminen
• yhtiöstä eroaminen
• yhtiön purkaminen
• toiminnan jatkaminen, jos yhtiömies kuolee.

Yhtiösopimus päivätään ja yhtiömiehet allekirjoittavat sen.

Mikäli edellä mainituista seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä.

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimus

Kommandiittiyhtiön yhtiösopimukselta edellytetään kaupparekisteriä varten ainakin seuraavien asioiden määrittelemistä:

1. yhtiön toiminimi
2. kunta, josta yhtiön toimintaa johdetaan
3. yhtiön toimiala (toiminnan laatu)
4. yhtiömiehet: eritellään, ketkä ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä ja ketkä äänettömiä yhtiömiehiä
5. äänettömän yhtiömiehen rahapanoksen määrä euroissa

Lisäksi yhtiösopimuksessa voidaan sopia muun muassa seuraavista asioista:

• vastuunalaisten yhtiömiesten työnjako
• toiminimenkirjoittaminen
• tilikausi
• määräys miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus lasketaan
• onko äänettömällä yhtiömiehellä oikeus siirtää yhtiöosuutensa toiselle ilman vastuunalaisten yhtiömiesten suostumusta
• yhtiömiehen irtisanominen
• toiminnan jatkaminen yhtiömiehen kuoltua.

Yhtiösopimus päivätään ja kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat sen.

Mikäli edellä mainituista seikoista ei yhtiösopimuksessa ole määräyksiä, sovelletaan laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä olevia säännöksiä.

Osakeyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1. sopimuksen päivämäärä
2. kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
3. osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta)
4. osakkeen maksuaika
5. yhtiön hallituksen jäsenet

Perustamissopimuksessa on tarvittaessa mainittava toimitusjohtaja ja hallintoneuvoston jäsenet sekä tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.

Perustamissopimukseen on lisäksi otettava tai siihen liitettävä yhtiöjärjestys, joka voi nykyisen osakeyhtiölain mukaan olla varsin lyhyt.

Yhtiöjärjestyksessä tulee aina mainita:

1. toiminimi
2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
3. toimiala.

Tilikaudestaon määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Tällöin yhtiön kaikilla osakkeilla on oltava sama nimellisarvo. Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Osuuskunnan säännöt ja perustamiskirja

Osuuskuntalain mukaan osuuskunnan säännöissä on mainittava:

1. osuuskunnan toiminimi
2. osuuskunnan kotipaikkana oleva Suomen kunta
3. osuuskunnan toimiala
4. osuuden nimellisarvo (osuusmaksu), sen suorittamisaika ja -tapa
5. osuuskunnan tilikausi.

Osuuskunnan säännöissä voidaan lisäksi määrätä esimerkiksi seuraavista asioista:

• liittymismaksusta
• ylimääräisestä maksusta
• lisämaksuvelvollisuudesta (= jäsenen vastuu osuuskunnan velkojille)
• muiden kuin jäsenten oikeudesta käyttää osuuskunnan palveluksia
• ylijäämän jakamisesta ja muusta käyttämisestä sekä vararahastosta
• toimitusjohtajasta ja toiminimenkirjoituksesta
• lisäosuuksista
• sijoitusosuuksista sekä tarpeen mukaan muistakin asioista.

Sääntöjen lisäksi osuuskunnan perustajat laativat osuuskunnan perustamiskirjan, joka on päivättävä ja perustajien allekirjoitettava.

Perustamiskirjassa on oltava:

1. perustajien tahdonilmaus osuuskunnan perustamisesta;
2. osuuskunnan säännöt (esimerkiksi liitteenä)
3. osuuskunnan perustajien täydellinen nimi ja osoite, luonnollisen henkilön asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;
4. osuuskunnan perustajille annettavat osuudet;
5. osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettavaksi tulevat kulut tai niiden arvioitu enimmäismäärä;
6. osuuskunnan ensimmäisen hallituksen tai, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen, hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien nimet.

Hallituksen jäseniltä ja tilintarkastajilta on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Pienillä osuuskunnilla ei ole lakisääteistä tilintarkastusvelvollisuutta. Jos osuuskunnan säännöissä edellytetään tilintarkastajan valintaa, on määräystä kuitenkin noudatettava. Lisää tietoa tilintarkastajan valinnasta on sivulla Kirjanpito ja tilintarkastus.

Perustamiskirjaan on lisäksi otettava määräys, jos

1. osuuskunnan on korvattava muita osuuskunnan perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä taikka
2. joku muutoin saa osuuskunnalta erityisen oikeuden tai edun.

Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen hallitus pitää ensimmäisen kokouksensa, jossa valitaan hallituksen puheenjohtaja. Lisäksi hallituksen kokouksessa voidaan nimetä toimitusjohtaja. Osuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, jos säännöissä niin määrätään tai hallitus niin päättää, mutta toimitusjohtajan valinta ei ole pakollista. Toimitusjohtajalta on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille toiminimenkirjoitusoikeuksia sekä prokuroita. Toiminimenkirjoitusoikeuksia voi hallitus antaa vain siitä on säännöissä määräys. Hallituksen kokouksen pöytäkirja tulee laittaa perustamisilmoituksen liitteeksi.

Katso myös:

Perustamisilmoitus

Kirjanpito ja tilintarkastus

Palaa alkuun